Requisitos para la inscripción de las cesiones de cuotas sociales. Cumplimiento de la Publicidad POR EDICTOS.
Resolución General 10/2021 – Resolución General de Justicias
BO: 20/07/2021
Teniendo en cuenta el régimen de transferencia de las cuotas en que se divide el capital de las sociedades de responsabilidad limitada, las disposiciones de los arts. 4, 6, 10, 12 y 57 de la ley 19.550 y las de las Resoluciones Generales IGJ N° 7/2015 y N° 3/2020
Y, considerando que:
- La publicidad de la transferencia de cuotas sociales, con precisa y detallada identificación de la titularidad de las cuotas sociales, resulta requisito imprescindible para el ejercicio del derecho previsto por el artículo 57, de la ley 19.550, por parte de los acreedores particulares del socio, a punto tal que, sin dicha publicidad, la norma del artículo 57, segundo párrafo, de la ley 19.550, carecería de toda utilidad.
- La Resolución General IGJ N° 3/2020, no ha incluido el tratamiento de los supuestos de transferencias de cuotas, respecto de los cuales se halla también en juego la referida tutela de los terceros acreedores particulares de los socios de las sociedades de responsabilidad limitada, que aunque no se vincule a movimientos del capital social, resulta de todas maneras analogable a lo que dicha resolución considera, ya que las transferencias de cuotas, a cualquier título o en cualesquiera circunstancias en que se produzcan, suponen al fin y al cabo traslaciones patrimoniales entre particulares, que interesan potencialmente a acreedores de unos y otros.
Asimismo, la IGJ en el ejercicio de sus atribuciones de reglamentación ha regulado en sus normas numerosos supuestos de publicidad edictal no expresamente previstos en la ley 19.550, en su mayoría orientados, directa o indirectamente a la protección de los terceros.
Es por ello que la inspección General de Justicia en su RG 10/2021 establece que para la inscripción de transferencia de cuotas sociales, además de los requisitos previstos en los artículos 136 y 141 de la RG IGJ 7/2015, deberá acompañarse la publicación prescripta por el artículo 10 de la Ley N.º 19.550, la cual deberá contener la cifra del capital social, la cantidad y valor nominal de las cuotas en que el mismo se divide, la individualización del transferente, del adquirente, y de la cantidad de cuotas que se transfieren o adjudican.
Esta resolución entrara en vigor a partir del 21/07/2021 y se aplicará a los tramites que se inicien a partir de entonces.